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公告]珈伟股份:关于深圳证券交易所《关于对深

作者:36选7    发布时间:2019-12-08 10:10    

  金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2015年11月

  根据贵部 2015 年11月25 日出具的《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限

  公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第60号)的要求,珈

  伟股份会同国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)、北京德恒

  律师事务所(以下简称“德恒律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以

  估师”),就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,并予以回复。具

  1、标的公司2013年12月开始并网发电,于2015年5月20日取得《电

  力业务许可证》,根据国家电力监督委员会2005年颁布的《电力业务许可证管

  会发)(以下简称“《许可证管理规定》”)第四条的规定,在中华人民共和国境内

  列条件:(1)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准;(2)发电设施具备

  进行发电的情况。2013年4月9日,国源电力取得甘肃电监办资质管理中心出

  2013 年11 月19 日,标的公司与国网甘肃省电力公司金昌供电公司签署

  2013年12月,国源电力并网发电,生产经营处于正常状态,并已于2015

  经查阅《许可证管理规定》、《电力业务许可证(发电类)申请预许可通知书》、

  《购售电合同(金昌国源西坡100MW)》、《甘肃电网新能源并网调度协议》、《电

  力业务许可证》等资料,国泰君安证券认为,国源电力在取得《电力业务许可证》

  险;(2)标的公司报告期内均按1元/千瓦时(含税)标准确认发电收入,请说

  100MW电站的《可再生能源电价附加资金补助目录》申请材料审核通过,并对

  的依据。因此,国源电力100MW光伏电站符合《可再生能源电价附加资金补助

  补贴目录公布时间影响。国家能源局已于2012-2014 年公布了5 批补贴目录,

  其中,第五批《可再生能源电价附加资金补助目录》于2014年8月公布。第六

  批《可再生能源电价附加资金补助目录》至今尚未公布,主要涉及2013-2014 年

  并网的发电项目。经各方了解,预计第六批《可再生能源电价附加资金补助目录》

  最迟将于2016年5月之前发布。因此,本次交易对方与标的公司管理层认为国

  ③根据甘肃省发展和改革委员会文件《甘发改商价[2013]766号》,标的公

  力100MW光伏电站被列入《可再生能源电价附加资金补助目录》的不确定性和

  前者当期即能够及时获得补贴现金,而后者则需推迟一段时间才能获得补贴现金,

  0.6750元/千瓦时,可再生能源补贴电价占总体电价的2/3。如因暂未列入《可

  补助目录》发布情况,国源电力已于2013年12月向国家能源局提交相关申请

  国家能源局申报系统审核,以此作为未来发放可再生能源电价补贴的依据。因此,

  国泰君安证券认为,国源电力100MW光伏电站符合《可再生能源电价附加资金

  经营情况的讨论与分析 (八)财务状况分析 1、主要资产情况分析 (1)应收

  账款 4)标的公司未来进入补贴目录的可能性及相关会计处理的合理性”中对上

  度发电量的上网比例或上网电量限额;(2)请补充披露该限电措施的具体内容、

  况不定期调整,通知形式由专线电话通知或书面通知,具体形式以地调指令为准。

  当地消纳能力有限。自2014年初以来,西北地区光伏电站经常受到弃光限电措

  4、报告书显示,标的公司2015年1-8月的实际上网电量8,720.06万千瓦

  时,而标的公司预测2015年全年上网电量为14,050.06万千瓦时。请结合国内

  取上网电量数据的可比光伏电站仅有甘肃锦泰电力有限公司100MW光伏电站。

  响。自2014年初开始,甘肃当地电网公司一直进行硬件及软件升级以提高电力

  外送传输能力,甘肃锦泰电力有限公司100MW光伏电站、国源电力100MW光

  伏电站及甘肃省内众多光伏电站均受到电网调度的发电功率限制。2013年9-12

  月,在未受到限电措施影响的情况下,甘肃锦泰电力有限公司100MW光伏电站

  显改善趋势,预计9-12月的上网电量仍有进一步提高的可能性。因此,国源电

  100MW光伏电站2013年9-12月的上网电量情况,合理预计国源电力100MW

  光伏电站在2015年9-12月可实现上网电量为5,330万千瓦时。在2015年1-8

  月已实现上网电量8,720.06万千瓦时的基础上,国源电力管理层预计2015年

  其100MW光伏电站再次受到电网调度限电措施影响,上网电量较8月份有所下

  站上网电量数据,国泰君安证券认为,国源电力管理层基于2015年5-8月上网

  电量数据和甘肃锦泰电力有限公司100MW光伏电站在2013年9-12月的上网

  电量数据预测预计2015年9-12月的上网电量数据具备一定的合理性和可实现

  性。但经查阅2015年9月和10月的上网电量数据,其较8月份有所下降,存

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (4)关于2015年全年上

  (1)在首年理论上网电量的基础上乘以1.05的修正系数,请结合国内西北地

  件未来每年的衰减系数为1.1%和0.8%,请结合国内现有光伏电站的实际情况

  补充说明该衰减系数的合理性;(3)预测从2018年开始即不再考虑限电损失,

  理性;(4)预计未来期间标的公司人工费用均为31.26万元,请结合企业生产

  13.18%,阿拉善盟50MW光伏电站实际上网电量比可研预测值高出11.10%,

  20MW光伏电站实际发电量比可研预测值高出11.40%。从这些光伏电站的实际

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (1)上网电量的确定 1)

  (2)预测光伏组件未来每年的衰减系数为1.1%和0.8%,请结合国内现有

  件的第1年输出功率衰减率≤2%,5年内输出功率衰减率≤5%,12年内输出

  功率衰减率≤10%,25年衰减不超过20%。考虑到标的公司采用的多晶硅光伏

  组件是2004年刚开始在日本出现并应用,目前国内现有光伏电站尚没有同类电

  顶10MW(二期)电站价值项目中铭评报字[2014]第10017号资产评估报告采

  用衰减率取0.8%;华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番昱泽光伏发电有限

  公司部分股权项目中通评报字〔2014〕285号、华北高速公路股份有限公司拟

  收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权中通评报字〔2014〕286号、华

  资产评估报告中通评报字〔2014〕283号资产评估报告采用衰减率按照20年衰

  减不超过20%预测,经测算电站运营前10年衰减系数为1.0%,第11年开始后

  的衰减系数(衰减系数=1-当年发电量/上年发电量),推算的衰减系数详见下表:

  国源电力参考可研报告,选取的衰减系数区间范围为0.73%-1.1%,平均每

  年衰减0.85%。根据行业通行的经验,一般在每年0.7%-1.2%的区间范围内。

  解相关情况,国泰君安证券认为,国源电力2015年-2038年衰减系数选取行业

  符合行业25年不超过20%的行业经验。因此,国泰君安证券认为衰减系数的选

  2015年内开工建设,2016年6月30日前建成并网发电。此外,电网企业应及

  三横一环网”特高压骨干网架和13项直流输电工程(其中特高压直流10项),

  高压直流输电工程,形成4.5亿kW的跨区跨省输送能力,建成以“三华”电网

  工程建设。甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程输送容量为800万千

  800千伏特高压直流输电线路充分论证,确保可再生能源电力的全额上网和可靠

  2015年6月,甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程于甘肃省酒泉

  800万千瓦,每年可新增输送电量400亿千瓦时。该工程是“我国第一条大规模

  输送清洁电力的特高压电网工程”。2015年8月25日,酒泉—湖南±800千伏

  增容改造现有变电所3座,增容60兆伏安;扩建110规划千伏变电站3座,变

  电容量140兆伏安。规划新建35千伏变电站5座,变电容量68.35兆伏安,35

  据悉,“十三五”期间,金昌电网预计投资12.3亿元,其中110千伏新扩建

  及改造工程投资4.7亿元,35千伏新扩建及改造工程投资1.23亿元,10千伏及

  以下新扩建工程投资5.55亿元,多元化项目、独立二次项目等工程投资0.82亿

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (1)上网电量的确定 3)

  关于2018年及以后年度不考虑限电损失的合理性说明”中对上述内容进行补充

  从同类电站运营情况和企业历史数据可见,人工成本可通过精简增效、一人多岗、

  远程监管等多种途径得到有效控制。2013年末,国源电力100MW光伏电站实

  现并网发电。2014年度和2015年1-8月,国源电力的人工成本分别为8.67万

  市居民的人均可支配收入13,801元,月均2,300元,最低工资标准1,350元/

  国泰君安证券认为,国源电力预测期人工费用均为31.26万元符合公司生产经营

  (一)利润表相关项目的预测 3、管理费用预测”中对上述内容进行补充披露。

  估企业经营情况进行分析,难于收集到足够的同类企业产权交易案例的详细信息,

  国内光伏电站可比交易案例,国源电力100%股权选用未来收益法评估值作为最

  市盈率高达18.94倍,显著高于国源电力评估值对应2016年预计净利润的市盈

  率14.00倍。因此,国源电力100%股权评估值的交易市盈率也具有一定的合理

  将于2015年12月31日到期,请补充披露标的公司未来年度的直接消纳供电计

  2015年12月31日到期,双方尚未签署2016年度的《金昌市新能源直接消纳

  和实际需要考虑是否与金川集团股份有限公司签署2016年度《金昌市新能源直

  已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况 十五、生产和销售情况 (三)

  标的公司预计2016年可以取得国土资源部同意变更土地性质的批复及国有建设

  等法律法规、《关于金川区二期50兆瓦并网光伏发电项目占用林地的审核意见》、

  31日,《并网调度协议》到期时间为2018年12月31日,请说明上述合同和协

  根据国源电力与甘肃省电力公司于2013年3月签署的《并网调度协议》16.5

  GF/HT-2013-12的《购售电合同》12.3条约定,在本合同期满前3个月,国源

  不变的特点,在标的公司目前签署的《购售电合同》和《并网调度协议》到期时,

  量监管办法》等法律法规以及《购售电合同》、《并网调度协议》等资料,国泰君

  安证券认为,《购售电合同》、《并网调度协议》到期后,国源电力依然符合申请

  《购售电合同》、《并网调度协议》的条件,《购售电合同》、《并网调度协议》到

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